战斗进行到七月中旬，战事对苏军越来越不利。＊
第38集团军的司令员奇比索夫如同一个牵线木偶，在没有得到上级明确命令之前，只知道进行消极的防御，不懂得主动地寻找战机，白白错过了很多可以扭转战局的良机。
德军的第2集团军在成功地突破了第38集团军的防线后，占领了沃罗涅日州的首府——沃罗涅日城，使保卢斯的第6集团军可以后顾无忧地向南方的斯大林格勒推进。保卢斯以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，对防守在卡拉奇附近的苏军第62集团军发起了攻击。企图一举将这个新组建的集团军消灭在卡拉奇地区。
面对南方的严峻形势，罗科索夫斯基所接到的命令，还是不断地从德军的侧后方发起攻击，以牵制敌人的兵力，并在条件允许的情况下，夺回被德军占领的沃罗涅日城。
德军在中线部署了七十个师的兵力，摆出了一副随时准备向莫斯科再度发起进攻的态势，使斯大林不敢轻易把集结在城市附近的几十万军队投入南面的战场。
兵力的严重不足，使罗科索夫斯基的进攻显得后续乏力，往往在经过几天的激战，好不容易夺取了敌人的一个据点，在德军的强大反击下，却因为兵力不济，而不得不放弃。
罗科索夫斯基将手下的几位司令员召到了指挥部，和大家讨论该如何解决兵力不足的问题。看到与会者都沉默不语，方面军副司令员巴托夫将军首先开口说道：“司令员同志，上级给我们补充的兵员很少，也来得很慢，我们主要是依靠那些伤愈出院的战士，来弥补各部队所缺的兵员。”
“没错，司令员同志。”随着巴托夫的抛砖引玉，第13集团军的司令员普霍夫将军接着发言：“虽然不少伤员伤势还没有完全痊愈，就返回了部队，但我们的兵员缺额依旧很大。受伤的指战员要想出院，至少要在医院里只要半个月以上。但在战场上，也许几个小时，甚至几分钟的时间，一个子弹或一块弹片，又会让不少人重新变成伤员。总而言之一句话，伤员归队的数量，远远比不上在战场上所损失的人数。”
奇比索夫见普霍夫发言了，也跟着发了一通的牢骚，因为在近期他的部队每天都在和德军展开战斗，伤亡非常惨重，也是急需补充兵力的。他最后强调说：“司令员同志，我手下的几个师在近期的战斗中，几乎都被打残了。兵员最少的师只有三千人，伤亡高达了六成，假如不尽快进行补充的话，我担心部队会失去战斗力！”
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《莫斯科1941》 最新章节第四百八十六章 无人问津的部队,网址：https://www.kkxs8.org/html/33/33133/492.html