百越人世居广源一带，侬智高之父侬全福原为当地势力最大的部落首领。广源州物产富庶，尤以金矿为最，虽号称归属邕州管辖，其实服役于交趾国。交趾赋敛无厌，州人不堪其苦，但又得不到宋廷的保护。因不堪其欺压掠夺，在忍无可忍的情况下，侬全福出兵反抗交趾，后兵败被擒，斩之于升龙。
侬智高之母叫阿侬，当交趾举兵捕捉侬全福时，阿侬与年仅十四岁的侬智高逃走幸得生存。侬智高成年后，继其父为广源首领，建立“大历国”。为摆脱为之深恶痛绝的交趾国的控制，曾累次上书宋廷，并献上巨额的黄金和贡物，要求归附。但当时宋廷却因怕冒犯交趾，竟然拒绝了其请求，侬智高大怒，绝望之下召集部众，语之曰：“今吾既得罪于交趾，中国又不纳我，无所容，止有反耳！”遂发动了此次兵变。
侬智高自小聪敏过人，素有大志，通汉文，知兵法，能写文章，曾考进士但未及第。这次举事得到了广东进士黄师宓等人的鼎力相助，做好了起兵反宋的充分准备，一方面暗中探察宋朝官军的实力，又在邕州寻找充当内应的人，探明了邕州军防的虚实，一面又故意示弱麻痹对手，谎称部族遭遇天灾，饥荒四起，人口离散流亡，致使邕州知府陈珙信以为真，以为百越族微弱，不是宋廷敌手，因而毫无戒备。
准备就绪，一天傍晚侬智高暗中派人故意放火烧了自家的村寨，对众人说：“乡亲们！我们祖祖辈辈积聚的财产，现已被天火烧光了，无以为生，无计可施。怎么办？依我看只有一个出路：那就是聚集队伍，举行起义，先打下邕州城，再进一步攻占广州，与大宋和交趾分庭抗礼！”
这计策十分成功。在各部落的拥护下，侬智高在安德州组成了五千人的大军，宣告起兵反宋。叛军浩浩荡荡，下德保、过田阳，沿右江东下，次日即抵达邕州管辖下的横山寨，首战大捷，一举攻陷该寨，杀死了寨主张日新、邕州都巡检高士安及钦横州同巡检吴香。为了激发斗志，安抚百姓，所到之处皆打开仓库，赈济饥民，甚得人心。
这场战事的迅猛程度与声势均为宋廷始料不及，时值初夏，雨势迅猛，江水上涨，战船倍速。侬智高率判军沿江而下，很快就抵达邕城西郊的心圩，与守卫在那里的永宁郡吴太守父子三人所率之守军交战。叛军将宋军团团包围，使其水断粮绝，又得不到援兵，因此遭败，吴氏父子皆壮烈战死。
叛军马不停蹄，乘胜进击邕州，知州陈珙万分惊慌，急派司户参军孔旦飞报附近各州及下游沿江郡县，请求兵援。五月初一，张立
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